Conditions générales

1. Champ d’application

1.1 Les présentes conditions générales (CG) s’appliquent à toutes les livraisons de marchandises de Vemente GmbH, Sinserstrasse 67, 6330 Cham, Suisse (Vemente), à ses clients professionnels (client). Elles complètent la convention conclue avec le client et ont un rang inférieur à celle-ci. Au sens des présentes CG, la convention est l’offre de Vemente acceptée par le client, avec un éventuel contrat-cadre. Les présentes CG font partie du contrat lorsque l’offre y renvoie. La version déterminante est celle indiquée dans l’offre.

1.2 Vemente livre exclusivement à des entreprises et non à des consommateurs. Les dispositions protégeant les consommateurs, y compris un éventuel droit de révocation légal, ne s’appliquent pas.

1.3 Les conditions générales du client ne s’appliquent que dans la mesure où Vemente les accepte expressément par écrit (un e-mail suffit). Si le client renvoie à ses propres conditions dans son acceptation, celle-ci vaut acceptation avec modifications au sens du chiffre 3.2. L’exécution d’une commande ne vaut pas acceptation des conditions du client.

2. Rôle de Vemente

2.1 Lors de l’achat des marchandises, Vemente est la partie contractante du client. Vemente achète les marchandises auprès de fournisseurs et adresse au client sa propre facture (chiffre 10). Vemente n’agit ni comme représentante ou intermédiaire du fournisseur, ni comme représentante du client.

3. Conclusion du contrat

3.1 Les indications sur les produits et les prix figurant sur le site web et sur la plateforme sont sans engagement. Elles ne constituent pas une offre.

3.2 À la suite d’une demande du client, Vemente envoie une offre par e-mail. L’offre indique sa durée de validité. Le client l’accepte en la confirmant par e-mail ou par le lien figurant dans l’offre. Le contrat est conclu lorsque cette acceptation parvient à Vemente pendant la durée de validité. Une acceptation avec modifications ou compléments vaut nouvelle demande. Vemente confirme sans délai chaque acceptation par e-mail. Si la convention prévoit une autre procédure, par exemple la commande via la plateforme, celle-ci s’applique. Une demande seule ne crée pas de contrat.

4. Prix, réserve d’approvisionnement et écarts de prix

4.1 Les prix s’entendent nets, hors taxe sur la valeur ajoutée. Une TVA applicable est indiquée séparément dans la confirmation de commande et s’y ajoute. Les frais d’envoi sont indiqués séparément. Les droits de douane et les impôts à l’importation sont régis par le chiffre 10. Les frais de Vemente font partie du prix d’achat des marchandises.

4.2 Vemente ne tient aucun stock. La livraison est donc soumise à la réserve d’un approvisionnement correct et en temps utile de Vemente par son fournisseur. Vemente ne peut invoquer cette réserve que si elle a effectivement passé une commande de couverture correspondante auprès d’un fournisseur et que celui-ci ne livre pas correctement ou pas à temps sans faute de Vemente. Dans ce cas, Vemente en informe le client sans délai et indique la nouvelle date de livraison prévue. Si les marchandises restent indisponibles, Vemente peut se départir du contrat en tout ou en partie. Vemente rembourse sans délai les paiements déjà reçus.

4.3 Si les coûts du fournisseur augmentent avant que Vemente ne se procure les marchandises, le chiffre 4.4 s’applique.

4.4 Si le prix d’achat effectif s’écarte du prix confirmé de plus que le seuil convenu avec le client, Vemente suspend la commande et demande la confirmation du client avant de commander les marchandises. Le client peut accepter le prix adapté ou annuler la commande sans frais. Vemente ne prend pas la différence à sa charge tacitement et ne la répercute pas non plus tacitement.

4.5 Si une partie se trouvait, lors de la conclusion du contrat, dans une erreur essentielle, notamment sur le prix ou la description des marchandises, elle peut s’en prévaloir conformément aux art. 23 ss CO. Elle en informe l’autre partie sans délai. Les simples erreurs de calcul sont rectifiées (art. 24, al. 3, CO).

5. Livraison, transfert des risques et force majeure

5.1 Les dates de livraison sont des indications sans engagement, sauf si elles ont été expressément convenues comme contraignantes. Les marchandises sont expédiées directement par le fournisseur au client. Les livraisons partielles sont admises dans la mesure où elles peuvent raisonnablement être exigées du client.

5.2 Les profits et les risques passent au client dès que les marchandises ont été remises au transporteur pour être expédiées au client (art. 185, al. 2, CO). Cela vaut aussi lorsque les marchandises sont expédiées de l’étranger et lorsque Vemente prend en charge les frais de transport. Si un envoi est perdu ou endommagé, Vemente fait valoir les prétentions contre le fournisseur et le transporteur et reverse au client les indemnités reçues. Le client signale immédiatement au transporteur et à Vemente les dommages de transport visibles de l’extérieur. Des mentions telles que « livraison franco domicile » ne concernent que les frais de transport et ne modifient pas le transfert des risques.

5.3 En cas de force majeure et d’autres empêchements imprévisibles survenant après la conclusion du contrat et dont Vemente ne répond pas, les délais de livraison sont prolongés de manière appropriée. Cela vaut aussi pendant une demeure déjà existante. Il en va de même lorsque ces circonstances surviennent chez un fournisseur de Vemente ou chez un sous-traitant du fournisseur.

5.4 Jusqu’à preuve du contraire, les événements suivants sont réputés constituer un cas de force majeure, de sorte que la partie concernée doit seulement prouver que l’un d’eux s’est effectivement produit. Ces événements sont la guerre, les hostilités, l’invasion ou une mobilisation militaire d’envergure, la guerre civile, l’émeute, la rébellion, la révolution, la prise du pouvoir, l’insurrection, le terrorisme, le sabotage ou la piraterie, les restrictions monétaires ou commerciales, les embargos et les sanctions, les actes licites ou illicites d’autorités, le respect de lois ou d’ordres des autorités, l’expropriation, la saisie, la réquisition ou la nationalisation, les épidémies, les catastrophes naturelles ou les phénomènes naturels extrêmes, l’explosion, l’incendie, la destruction d’installations ainsi qu’une panne prolongée des moyens de transport, des télécommunications, des systèmes d’information ou de l’énergie, les conflits sociaux généraux tels que le boycott, la grève, le lock-out, la grève du zèle ou l’occupation de locaux d’exploitation.

5.5 La simple absence de livraison par un fournisseur ne constitue pas un cas de force majeure. Elle est régie par le chiffre 4.2. Une simple hausse du prix auquel les marchandises peuvent être obtenues ne constitue pas non plus un cas de force majeure. Elle est régie par les chiffres 4.2 à 4.4.

5.6 Vemente informe le client du début et de la fin d’un tel événement dès que possible. Si l’événement ne dure pas seulement temporairement, Vemente peut annuler la commande concernée sans engager sa responsabilité et rembourse les paiements déjà reçus. Si une date de livraison convenue comme contraignante est dépassée de manière importante ou si l’on ne peut plus raisonnablement exiger du client qu’il s’en tienne au contrat, le client peut se départir de la partie du contrat non encore exécutée. Tout dommage-intérêt est exclu dans les deux cas. Ces dispositions s’appliquent par analogie au client lorsque l’empêchement survient de son côté.

5.7 Vemente choisit avec soin les fournisseurs et les transporteurs, commande à temps et suit la livraison. Vemente répond de sa propre faute, y compris dans le choix, l’instruction et la surveillance, conformément au chiffre 7. Pour le reste, la responsabilité de Vemente pour le comportement des fournisseurs et des transporteurs est exclue dans la mesure permise par la loi (art. 101, al. 2, CO). Vemente fait valoir ses prétentions contre eux et reverse au client les indemnités reçues dans la mesure où elles concernent son dommage. Sur demande, Vemente cède ces prétentions au client.

6. Garantie légale et garantie de Vemente

6.1 La garantie légale en raison des défauts des marchandises (art. 197 ss CO) est exclue. Elle est remplacée par la garantie de Vemente selon le présent chiffre 6. L’exclusion ne s’applique pas aux défauts que Vemente a frauduleusement dissimulés (art. 199 CO). La garantie de Vemente couvre aussi les qualités que Vemente promet expressément dans l’offre.

6.2 À compter de la livraison, la garantie de Vemente dure aussi longtemps que le plus long des deux délais suivants.

(a) La durée de garantie indiquée dans l’offre. Si l’offre n’indique pas de durée de garantie, celle-ci est de 6 mois. Vemente doit cette durée indépendamment de ce qu’un fournisseur accorde et du fait que Vemente obtienne ou non réparation ou remplacement de son fournisseur.

(b) La durée d’une garantie que le fabricant ou le fournisseur accorde effectivement pour les marchandises.

Vemente indique la durée applicable dans la confirmation de commande.

6.3 Le client vérifie les marchandises dès que cela est possible selon la marche habituelle des affaires. Il signale les défauts apparents dans le délai indiqué dans l’offre à compter de la réception, et les défauts cachés dans le même délai à compter de leur découverte. Si l’offre n’indique pas de délai, celui-ci est de 5 jours ouvrables. Si le client ne signale pas un défaut à temps, les marchandises sont réputées acceptées pour ce défaut. Pour les défauts d’une chose qui, conformément à l’usage auquel elle est destinée, a été intégrée dans un ouvrage immobilier et en a causé les défauts, le délai est de 60 jours à compter de la réception, et de 60 jours à compter de la découverte pour les défauts cachés (art. 201, al. 4, CO).

6.4 Si un défaut a été signalé à temps et est établi, Vemente choisit de réparer les marchandises, de les remplacer ou d’en rembourser le prix. Si la réparation ou le remplacement n’aboutit pas dans un délai convenable, Vemente rembourse le prix des marchandises défectueuses contre leur restitution. Ce sont les seuls droits du client en raison des défauts. La résiliation de la vente (action rédhibitoire) et la réduction du prix sont exclues. La responsabilité de Vemente selon le présent chiffre 6 est limitée à la valeur de la commande concernée. Les autres dommages sont régis par le chiffre 7. La garantie de Vemente ne vaut qu’envers le client et n’est pas cessible. Sont exclus les défauts dus à l’usure normale, à une utilisation inappropriée ou survenus après le transfert des risques, ainsi que l’usure ordinaire du matériel consommable et des piles.

6.5 Si Vemente ne remplit pas sa garantie dans un délai convenable, Vemente cède au client, à sa demande, ses prétentions contre le fournisseur en raison du défaut. Vemente aide le client à les faire valoir dans une mesure raisonnable.

6.6 Une garantie volontaire d’un fabricant ou d’un fournisseur est transmise au client. Elle est régie exclusivement par les conditions de ce fabricant ou de ce fournisseur et ne fonde aucune prétention contre Vemente allant au-delà du chiffre 6.2.

6.7 Les prétentions découlant de la garantie de Vemente se prescrivent par deux ans à compter de la livraison. Si la durée de garantie selon le chiffre 6.2 est plus longue, elles se prescrivent à son expiration. Si un défaut est signalé à temps au cours des six derniers mois précédant l’expiration de ce délai, les prétentions relatives à ce défaut se prescrivent six mois après le signalement. Pour les marchandises visées à l’art. 210, al. 2, CO, le délai est de cinq ans.

7. Responsabilité

7.1 Vemente répond de manière illimitée des dommages qu’elle cause intentionnellement ou par négligence grave, ainsi que des dommages résultant d’une atteinte à la vie, à l’intégrité corporelle ou à la santé.

7.2 En cas de négligence légère, Vemente ne répond que du dommage direct et au plus jusqu’à concurrence de la valeur de la commande concernée, sauf si la convention indique un autre montant. En cas de négligence légère, Vemente ne répond pas des dommages indirects et des dommages consécutifs, notamment du gain manqué, de la perte de production, de la perte de données et des prétentions de tiers.

7.3 Vemente répond de son personnel et de ses autres auxiliaires dans la même mesure que de son propre comportement (chiffres 7.1 et 7.2). Pour les fournisseurs et les transporteurs, le chiffre 5.7 s’applique.

7.4 Demeurent réservées la responsabilité découlant des garanties assumées selon le chiffre 6, la responsabilité selon la loi sur la responsabilité du fait des produits (LRFP) et toute autre responsabilité légale impérative.

8. Reprise

8.1 Le client n’a pas de droit légal de retour (chiffre 1.2).

8.2 Vemente peut reprendre volontairement des marchandises non utilisées et non ouvertes. Une telle reprise a lieu aux conditions indiquées par Vemente et sous réserve des restrictions du fournisseur. Le client annonce son souhait de retour à Vemente, et Vemente coordonne le retour.

9. Sanctions, contrôle des exportations et utilisation licite

9.1 Le client n’utilise pas le site web et la plateforme pour se procurer des marchandises en violation des prescriptions applicables en matière de sanctions ou de contrôle des exportations, en particulier celles de la Suisse (SECO), de l’UE ou des États-Unis (OFAC), dans la mesure où elles sont applicables. Le client garantit que ses commandes servent des buts commerciaux licites.

9.2 Vemente peut refuser ou suspendre une commande lorsque la vérification effectuée par Vemente ou les propres obligations légales de Vemente en tant que venderesse l’exigent.

10. Taxe sur la valeur ajoutée, douane et facture

10.1 Vemente adresse au client sa propre facture portant sur le prix des marchandises, les frais d’envoi et les frais de Vemente. Les frais font partie du prix d’achat des marchandises. La facture indique séparément une TVA applicable.

10.2 Pour les marchandises provenant de l’étranger, le client est l’importateur, sauf si l’offre en dispose autrement. Le transporteur accomplit les formalités douanières et facture directement au client les frais de dédouanement, les droits de douane éventuels et l’impôt sur les importations. Ces montants ne font pas partie de la facture de Vemente. L’impôt sur les importations est calculé sur le prix que le client doit à Vemente, frais d’envoi et frais de Vemente compris. Vemente met sa facture à la disposition du client au plus tard lors de l’expédition, afin que le client puisse la présenter au transporteur comme justificatif de la valeur. Si le dédouanement repose sur une autre valeur, le client en informe Vemente. Une rectification n’est possible que dans les 30 jours suivant le dédouanement (art. 34 de la loi sur les douanes, LD). La question de savoir si et dans quelle mesure le client peut déduire l’impôt sur les importations au titre de l’impôt préalable dépend de sa propre situation fiscale.

11. Paiement

11.1 Les conditions de paiement indiquées dans l’offre s’appliquent. Chaque facture indique sa date d’échéance.

11.2 Le client est en demeure sans interpellation à l’expiration du délai de paiement (art. 102, al. 2, CO). Dès ce moment, il doit l’intérêt moratoire selon l’art. 104 CO. Un dommage supplémentaire demeure réservé (art. 106 CO).

11.3 Le client ne peut compenser qu’avec des créances incontestées ou constatées par une décision entrée en force. Le client ne peut faire valoir un droit de rétention que sur la base du même rapport contractuel.

11.4 Si le client refuse des marchandises dûment offertes, Vemente peut exiger les montants suivants.

(a) Des frais de traitement, dans la mesure où la convention conclue avec le client en prévoit, au montant qui y est fixé. Le client peut prouver que Vemente a subi un dommage moindre.

(b) Les frais de retour et d’éventuels frais de reprise, d’annulation ou de refus d’acceptation que le fournisseur facture effectivement à Vemente. Vemente en apporte la preuve au client sur demande.

(c) Si le fournisseur ne reprend pas les marchandises, le prix d’achat complet contre livraison des marchandises au client. C’est usuel pour les articles qui ne sont pas tenus en stock, les commandes spéciales ainsi que les emballages ouverts ou endommagés. Vemente s’efforce dans une mesure raisonnable de retourner les marchandises ou de les réaliser autrement avant d’exiger le prix d’achat complet.

12. Modifications des présentes CG

12.1 Vemente peut modifier les présentes CG et annonce les modifications au client à l’avance. Les CG modifiées s’appliquent aux commandes passées après leur entrée en vigueur. En cas de modifications importantes au détriment du client, celui-ci peut refuser la modification et résilier la convention concernée.

12.2 Les dispositions négociées individuellement dans la convention conclue avec le client priment les présentes CG.

13. Droit applicable et for

13.1 Les présentes CG et toutes les livraisons sont soumises au droit matériel suisse, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne, CVIM).

13.2 Le for exclusif est à Zoug, en Suisse. Vemente peut aussi actionner le client à son siège.

14. Dispositions finales

14.1 Si une disposition des présentes CG est sans effet, les autres dispositions restent valables. La disposition sans effet est remplacée par une disposition valable qui se rapproche le plus de son but.

14.2 Les modifications et compléments du contrat requièrent la forme écrite. Un e-mail suffit. Le chiffre 12 demeure réservé.